石門的失守，使第六戰(zhàn)區(qū)十分被動(dòng)，而戰(zhàn)局的天平在這一時(shí)刻，明顯得倒向了日本人，這讓橫山勇看到了勝利的曙光。
日軍第三師團(tuán)突破了澧水缺口，直撲第二十九集團(tuán)軍的左翼，第四十四軍首當(dāng)其沖，被敵人強(qiáng)大的攻勢(shì)撕得粉碎，二十九集團(tuán)軍的敗兵如同潮水一樣向常德城的方向涌來(lái)。
十一月十七日，橫山勇藏于洞庭湖濱近半個(gè)月的奇兵，敵第一一六師團(tuán)一部以陸路協(xié)同敵第三師團(tuán)打開(kāi)出路，確定可以在常德會(huì)師之后，立即全師團(tuán)渡過(guò)洞庭湖，在第二十九集團(tuán)軍東面?zhèn)纫韽?qiáng)行登陸。
此時(shí)，橫山勇以敵第三十九師團(tuán)在湘鄂邊，牽制著心腹大患的第十集團(tuán)軍；而以敵第三師團(tuán)與敵第十三師團(tuán)為正面攻擊主力，加上敵獨(dú)十七旅團(tuán)及敵第五十八師團(tuán)一部，齊頭并進(jìn)，直取慈利；而敵第一一六師團(tuán)則自洞庭湖面，側(cè)擊第四十四軍的右翼。更為雪上加霜的是，敵六十八師團(tuán)也進(jìn)入了戰(zhàn)場(chǎng)，由水運(yùn)直取常德東面的漢壽縣，直接在常德側(cè)翼登陸。
第六戰(zhàn)區(qū)在這個(gè)時(shí)候，整體態(tài)勢(shì)上已經(jīng)十分被動(dòng)，第一防線基本被突破，不僅第二十九集團(tuán)軍全師淹沒(méi)在了敵人三個(gè)主力兵團(tuán)洪流之中，并且，第十集團(tuán)軍與趕往慈利的第七十四軍也因側(cè)翼暴露，而處境危殆。但是，橫山勇在這時(shí)也犯了一個(gè)目光短淺的錯(cuò)誤，他沒(méi)有抓住戰(zhàn)機(jī)，用來(lái)消滅對(duì)手的有生力量，而是只將目光盯在了對(duì)名城大邑的爭(zhēng)奪之上。如果此時(shí)，橫山勇不以?shī)Z城為目的，那么，第二十九集團(tuán)軍肯定會(huì)全軍覆沒(méi)。
十一月十八日，敵第三師團(tuán)加上一個(gè)旅團(tuán)沖擊四十四軍第一五零師，第一五零師在臨澧縣城逐巷血戰(zhàn)，傷亡慘重。而與此時(shí)與敵第三師團(tuán)齊頭并進(jìn)的第十三師團(tuán)則繞過(guò)第四十四軍，徑攻慈利。此時(shí)守慈利的是剛剛從石門敗下陣來(lái)的第七十三軍殘部，戰(zhàn)力十分薄弱，無(wú)能為力，只有棄城而去。剛剛開(kāi)到慈利常德間的第七十四軍只差了一日的路程，未能搶占慈利城，不得已，只好在慈利西方展開(kāi)防御，與敵相持。
孫仲聽(tīng)聞慈利失守，震怒異常，嚴(yán)令第七十三軍即以現(xiàn)有部隊(duì)整理編成敢死隊(duì)，側(cè)擊南下之?dāng)硞?cè)翼，并在電文中用了“以贖前愆”的重話。但是第七十三軍經(jīng)過(guò)兩次重創(chuàng)，已然潰散，軍長(zhǎng)只收容到十三個(gè)步兵連，第七十三軍基本上已經(jīng)不存在了。
慈利失守后，敵第十三師團(tuán)馬不停蹄向南猛進(jìn)，久未露臉的敵第六十八師團(tuán)也被證實(shí)已從三仙湖越過(guò)湖面，在常德東南的漢壽登陸。第十集團(tuán)軍當(dāng)面的敵第三十九師團(tuán)則顯出了守勢(shì)，似乎滿足于掩護(hù)南路攻擊部隊(duì)的側(cè)翼。最明顯的則是敵第一一六師團(tuán)，這個(gè)師團(tuán)在敵第三師團(tuán)攻陷澧縣之后，立即由澧縣渡過(guò)澧水，筆直地向常德狂奔。
局面對(duì)于橫山勇來(lái)說(shuō)，已經(jīng)霍然開(kāi)朗起來(lái)。而同時(shí)對(duì)于常德來(lái)說(shuō)，卻已然是危在旦夕！
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孫仲和郭萬(wàn)、羅達(dá)與張賢都沒(méi)有想到，前線失利的速度是如此之快，轉(zhuǎn)眼間，常德已然成了一座孤城，北面已經(jīng)無(wú)險(xiǎn)可守，敵人馬上就兵臨城下了。
可是，常德的居民還在撤退之中，大部份的人已經(jīng)離去，卻總有那么一些頑固不化的人不愿意走。負(fù)責(zé)居民撤退工作的是常德縣的警察大隊(duì)，在陳隊(duì)長(zhǎng)的帶領(lǐng)下，日日夜夜勸導(dǎo)著居民離開(kāi)，白天看不出來(lái)有哪家人還在，但是在晚上卻可以認(rèn)出燈火，然后在這家人的墻上用粉筆劃上記號(hào)，第二天再來(lái)勸導(dǎo)，如果實(shí)在勸導(dǎo)不聽(tīng)，那就只好用強(qiáng)了。
張賢就遇到了這么一位不愿意離去的老太太，這個(gè)老太太有六十多歲，無(wú)論警察們?cè)趺凑f(shuō)，她就是不愿意離開(kāi)自己生活了一輩子的城市，這個(gè)老人對(duì)進(jìn)來(lái)的張賢道：“我都已經(jīng)是要入土的人了，死也在死在自己的家里，如果鬼子進(jìn)來(lái)了，我就一剪刀捅死他。”這位老人的勇氣讓張賢和在場(chǎng)的許多人都為之欽佩，但張賢還是命人將這位不愿意離去的老人架出了屋子，然后派專人送她去了鄉(xiāng)下的親戚家。
當(dāng)張賢走在大街上，他的軍官制服總會(huì)吸引許多的青年來(lái)找他，想要參加他的部隊(duì)，跟著他打鬼子。雖然對(duì)這些熱血青年很是喜歡，但是張賢也知道，這些沒(méi)有經(jīng)過(guò)訓(xùn)練的青年，就是在此刻補(bǔ)充到自己的隊(duì)伍里，也是去充當(dāng)炮灰，他只能好相勸，同時(shí)保證，一旦這一場(chǎng)大仗打完，如果這些青年還愿意入伍，他一定會(huì)熱烈歡迎的。更有一次，張賢被一個(gè)五十多歲的漢子纏住了，這個(gè)漢子原來(lái)是一個(gè)船工，一直想留下來(lái)給部隊(duì)當(dāng)船夫，但是看著這個(gè)年紀(jì)都可以做自己的父親的老漢，張賢只能婉謝絕。確實(shí)，五十七師是征集了部分船夫，但那都是些二十多歲、最多也三十多歲的青壯年。這個(gè)老漢很不高興，一直在嚷嚷著：“我水性是常德城里最好的，不管有多的鬼子上船，我都可以把船搞翻，讓那些狗雜種們?nèi)ノ雇醢耍 睆堎t也只是一笑而過(guò)，半天才將他勸走。
其實(shí)在十一月十五日，常德的居民基本撤得差不多了，無(wú)論是白天還是黑夜，大街上已經(jīng)看不到老百姓的身影，通訊兵們開(kāi)始在城里布線，電話線來(lái)來(lái)往往，形如蛛絲一樣，密密麻麻的通向城中的各個(gè)角落。
百姓們撤完了，戴縣長(zhǎng)便帶著二十多個(gè)縣里的政要、秘書、保鏢、伙夫等也撤了出去，在走的時(shí)候，戴縣長(zhǎng)讓常德警察大隊(duì)留了下來(lái)，不管怎么說(shuō)，這也算是一支武裝的隊(duì)伍，受過(guò)軍事訓(xùn)練，可以為五十七師打理一些后勤事務(wù)，便是在萬(wàn)不得已之時(shí)，也可以頂個(gè)連來(lái)用。
最后一批撤走的是韓奇的特務(wù)組織，他在走之前，來(lái)到北門向張賢告別。
張賢此時(shí)正在指揮著自己的士兵們拆除城墻外的一片民房，這片民房居于北門外，擋住了城墻上的視野，如果敵人要來(lái)攻城，便成了他們的掩護(hù)，所以必須要將這片民房拆成一片空地，只要敵人靠近，在城墻上就可以看到，并且讓他們沒(méi)有掩蔽的所在，成為國(guó)軍移的活靶。
看著張賢一臉的塵埃，韓奇忽然有一種臨陣脫逃的感覺(jué)，但是他必須要走，這是他的上峰給他的命令。
“韓大哥，你也要走了？”張賢趕過(guò)來(lái)，問(wèn)著他。
韓奇點(diǎn)了點(diǎn)頭，有些愧疚地道：“兄弟，大哥我不能和你們并肩作戰(zhàn)，實(shí)在有些遺憾?！?
張賢笑了一下，道：“我知道，要訓(xùn)練你們這些特務(wù)比訓(xùn)練我們這些當(dāng)兵的還要難，你們的戴局長(zhǎng)肯定也不愿意你們來(lái)當(dāng)炮灰，這里馬上要開(kāi)戰(zhàn)了，也不需要你們?cè)賮?lái)搞諜報(bào)了。呵呵，你們和我們不一樣，我們是正面打仗，你們是在背地里打仗。”
“不，其實(shí)我們是一樣的！”韓奇卻道：“我們有同樣的目標(biāo)，那就是打敗東洋鬼子！”